公司治理主要是做排除法，把收割型的管理层和老板排除掉；把利益驱动低相关的公司排除掉。
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三、评估的主要逻辑和原则
原则1：划红线，而非选圣人。红线标准：先排除掉明显的有道德风险，有欺骗行为的实控人和高管。黄线标准：普通的管理层，没有大风险，也没有创造超额成长和收益。绿线：卓越的管理层，正直诚信、创造超额收益。我们期待的是正直且诚实的管理层，加分项是持续努力，更大的加分项是愿意分享公司成长和利益。
原则2：股东结构在A股和港股的投资实践中更重要。A股和港股的典型特征是实控人对上市公司有强影响力，美股市场总体股权结构分散，董事会和CEO对公司的影响力更强。
原则3：资本配置能力和业务战略同等重要。围绕公司的核心战略、业务特性匹配公司的资本配置，如大周期行业的底部逆势扩张，如牧原股份、天齐锂业；顺周期时，灵活撬动更大的资源和杠杆扩规模，如宁德时代、爱尔眼科、安踏股份；不在行业周期顶部加杠杆，反面案例天邦科技。
1）红线指标有哪些？
常见的上市公司实控人和管理层的不诚信行为，包括且不限于以下的方式：
1. 财报审计意见有异常：常见四种类型的审计意见，包括：无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见；除第一种情况外，其他的审计意见结果往往都存在风险项目；在港股和美股市场还需要关注会计师事务所的声誉，以及研究呀是否经常性变动
2. 财务异常科目和造假风险，以及是否有欺诈前科：在建工程迟迟无法转为固定资产，大幅超过预期的完工时间；异常的存货减值、商誉减值、应收账款减值[1]；经常性的使用对外投资收益科目调整利润表；现金流量表和利润表的经常性不匹配；异常的存贷双高（高存款、高贷款）[2]，典型代表：康美药业、康得新；通过关联交易调整报表，如应收账款、应付账款等。
3. 不公允的关联交易和利益输送：以高价收购关联资产的股权资产或者低质量资产；常见的做法是隐藏关联关系，看起来为“非相关”关系，更为重要的是收购对价是否公允。代表性案例：恒泰艾普（300157.SZ）高价收购“隐藏”关联方相关的海外资产，然后持续计提应收账款减值[3]。
4. 上市公司的资金被大股东占用，普通股东无法获得资金的增值和收益。
投资实践中，二级市场对于异常的风险需要做的是“排除法“，存在难以合理解释的异常情况就可以界定为”风险项“，毕竟有太多的上市公司可以来研究或投资，而非像一级机构或保荐机构一样需要看到实实在在的证据来证明存在问题。当厨房发现一只蟑螂时，往往说明已经存在很多只蟑螂。
有些上市公司的行为不是“红线“指标，而是灰度空间。比如：某餐饮连锁上市公司老板常年不在国内、远程领导；上市公司实控人或高管一方面表态看好公司的长期发展，向外界传达很高的增长预期，另一方面在行为上又持续大笔减持股份；上市公司在股价较高时没有增发融资，而在股价较低时大笔定增融资；有些上市公司在超预期的业绩披露之前，往往股价有很好的表现，披露后开始明显的下跌；有些上市公司在重要股东解禁期前后，集中释放一波利好信息，推动股价上涨……
很多媒体会比较关注上市公司实控人和管理层的八卦或花边信息，如离婚出轨、高价消费等，这些属于私德的讨论范畴，更为重要的是业绩的兑现、公司的战略情况。如果是违法事项和持续不断的诉讼，要引起足够的注意和行动，如行贿问题、性侵问题等。
有些行为是确确实实的加分项，比如良好的上市公司信息披露、较为公平公开的业绩指引、言行一致的增减持行为、勇于承认错误并做出改变。
[1] 新研股份：3亿应收款神秘消失，8亿业绩承诺一半变成坏账https://www.wogoo.com/#/Article/1dad666e5d0b408aaa70f112adce4a47
[2] 从康得新债券违约事件看存贷双高https://baijiahao.baidu.com/s?id=1625312718065410898&wfr=spider&for=pc
[3] 恒泰艾普：跨境造假大案，一个签名引发的证据链大闭环https://www.wogoo.com/#/Article/6eeed4df81874117896aa1c474c9a71d